大宗商品領域供應鏈金融的機遇和挑戰

——有感于《關于規范供應鏈金融業務引導供應鏈信息服務機構更好服務中小企業融資有關事宜的通知（征求意見稿）》的發布

2025年2月6日，中國人民銀行等六部門發布的《關于規范供應鏈金融業務引導供應鏈信息服務機構更好服務中小企業融資有關事宜的通知（征求意見稿）》（以下簡稱“《通知》”），是首次針對供應鏈金融領域監管問題出臺的政策規范性文件。

正值應收賬款電子憑證業務發展十周年，該《通知》一經發布，即在供應鏈金融領域掀起了熱度，引起了行業內部的深度討論。《通知》全篇雖然主要是對應收賬款電子憑證業務的規范，但也為大宗商品供應鏈金融的進一步發展與優化提供了重要契機。

由于筆者經歷過應收賬款電子憑證業務從作為創新模式發起至規模日益壯大的過程，參與過模式的搭建也研究過相關課題，目前也正在與大宗商品領域開展供應鏈創新模式的先行者們并肩作戰或深入交流過。有感于《通知》的發布，筆者也想以下幾點談下《通知》對大宗商品領域供應鏈金融模式發展的影響：

（一）強調探索“脫核模式”，鼓勵利用“數據信用”和“物的信用”

《通知》所規范的應收賬款電子憑證業務是最早起步于2015年左右，是目前發展規模非常大的供應鏈金融模式。應收賬款電子憑證業務主要依賴的是核心企業的信用，依賴核心企業對應收賬款的支付承諾，持有應收賬款電子憑證的供應鏈鏈上企業可在供應鏈信息服務系統對應收賬款電子憑證進行拆分流轉融資。《通知》通篇主要規范了該模式下的供應鏈金融業務，但也在第一條（二）項下強調了探索供應鏈脫核模式，利用供應鏈“數據信用”和“物的信用”。

相較于應收賬款電子憑證業務，大宗商品領域的供應鏈金融是一個更為具體化的應用場景。首先，大宗商品可天然作為物的擔保，各參與方可以共同探索合理的模式充分發揮“物的信用”，使商業銀行等金融機構不再拘泥于信貸模式，而將風控主要建立在“物”的本身。其次，若從貨物源頭開始，大宗商品供應鏈上的各個參與方（包括在不限于鏈上參與企業、供應鏈系統運營方、商業銀行等）能共同建立快速、準確的信息傳輸、處理和監控等數據管理模式，也可以淋漓體現“數據信用”。再次，未脫核模式中，核心企業如產生信用風險，將因此直接傳導鏈上所有企業，發生系統風險，而如果能夠實現“去核化”，將風控建立在真正可以抵御風險的“物的信用”和“數據信用”上，將能夠將供應鏈金融引入更規范有序方向，發揮供應鏈服務平臺或系統的真正作用。

因此，大宗商品領域的供應鏈金融模式，必然是“脫核”的。如能充分發揮大宗商品的“物的信用”以及通過服務平臺或系統的搭建實現“數據信用”，在大宗商品領域，將出現更符合行業特征的供應鏈金融模式。而這些，需要大宗商品領域的先行者們和行業專家繼續耕耘和探索。

（二）明確存貨貸款和倉單質押融資的融資業務模式

《通知》在“脫核”要求的基礎上，明確鼓勵發展多樣化的供應鏈金融模式，提出商業銀行可利用供應鏈的“數據信用”和“物的信用”，開展存貨貸款、倉單質押貸款等動產和權利質押融資業務。該規定為大宗商品供應鏈金融模式的進一步發展和創新奠定了堅實基礎。

因“上海鋼貿案”“青島港案”“鋁錠重復質押”等大宗商品行業的暴雷事件頻發，許多商業銀行在傳統模式下的大宗商品浮動質押貸款、倉單質押融資業務中屢屢踩坑，進而產生了“一朝被蛇咬，十年怕井繩”的心態。我們在承辦大宗商品融資案件以及開展行業交流時發現，許多商業銀行仍未有信心完全依賴倉單或存貨來控制風險，只能將其作為增信措施的一部分。究其原因，還是因為尚未真正搭建起能夠充分利用“物的信用”和“數據信用”并符合大宗商品領域特點的風控模型。

然而，近年來，基于存貨融資和倉單質押融資的供應鏈金融模式在大宗商品領域逐漸發展，風控模式也逐漸成熟。我們曾參與或者了解過的代表性案例和行業代表性事件有：

（1）2021年，上海清算所于推出的“清算通”產品，在大宗商品供應鏈中的支付結算以及資金風險控制方面起到了非常重要的作用。接入“清算通”的商業銀行、現貨平臺與上海清算所之間通過數據的實時直連交互，實現鏈上企業信息在各參與方間的數字化實時傳輸，確保資金交割與貨物交割同時完成，避免因信息不對稱導致資金挪用或“一女多嫁”風險。據了解，通過接入“清算通”產品已推出供應鏈金融業務的有張家港保稅科技的“數融倉”在線融資業務、有色金融交易中心的存貨質押融資業務。

（2）2023年，中倉協牽頭修訂了國標《倉單要素與格式要求》（GB/T 30332-2014），通過統一倉單的關鍵要素和格式，提高了非標類倉單的規范性和可信度。修訂期間，起草方也多次邀請了金融機構開展了專家座談會，圍繞金融機構的需求，希望能夠通過國家標準明確倉單的定義、基本要求、必備要素，明確解決倉單的識別問題。該標準的修訂將有利于促進供應鏈金融模式下存貨融資業務的健康發展。

（3）盛京銀行作為金融機構，憑借其對行業的熟稔以及深度調研客戶群，推出了以“物的信用”為風控核心的貨押融資類產品“云倉貸”。具體為通過對大宗商品擔保物權的風控結構設計，以“物的信用”作為主體增信方式，引入期貨、倉儲、物聯網技術服務商等第三方機構提供的專業化服務。 特別值得關注的是，“云倉貸”以“變更存貨人”的方式實現押品交付，盛京銀行雖為金融機構，但深入供應鏈中作為“貨主”直接占有押品，實現質權人對押品的有效控制。 

（4）中倉登在大宗商品領域致力于存貨資產數字化確權服務，提出了“一體化登記公示”和“全流程貨權管理”。從貨物源頭開始進行控制，通過資產數字化、貨物管理科技化、準入標準規范化、電子倉單唯一化、電子倉單質權清晰化，實現對貨物的有效管理。如2024年第十屆中國金融倉儲創新發展大會上啟動的中國醬香酒數字化，即與中倉登開展合作的創新金融項目。以上內容僅是部分列舉。隨著供應鏈金融模式在風控大前提下的不斷創新，其應用場景和形式日益豐富。可以預見，未來大宗商品領域的供應鏈金融模式將與應收賬款電子憑證業務模式有所不同，更多地聚焦于存貨融資和倉單質押融資方向，并在這些領域進行更為專業化的推進和改善。

（三）明確供應鏈信息服務機構身份定位

在應收賬款電子憑證業務中，供應鏈金融平臺的運營企業通常為某某金融科技公司或某某科技服務公司，無需特殊的準入資質審批。然而，這些運營企業承擔了融資業務模式和風控模型的設計、搭建、運營與管理，以及鏈上參與方之間的信息傳輸、歸集與整合等重要職責。由于行業準入程序較為簡易，且前期缺乏明確的監管規則和主管部門，這類平臺運營企業往往面臨行業身份定位不明的困惑。《通知》明確將這些運營企業定義為“供應鏈信息服務機構”，并要求中國人民銀行、金融監管總局指導中國互聯網金融協會（供應鏈金融行業自律組織）對供應鏈信息服務機構和應收賬款電子憑證業務開展自律管理。這一舉措對于供應鏈金融平臺運營企業的身份定位和監管具有重要意義。

在大宗商品領域，供應鏈金融模式的運營平臺或系統搭建主要由交易平臺或倉儲企業孵化發起，通常會成立一家獨立法人來開展業務。這種演變模式與應收賬款電子憑證業務非常相似，多數由核心企業和保理企業孵化發起，孵化完成后成立獨立法人負責運營。盡管業務結構模型存在差異，但在大宗商品領域，由獨立法人將該業務與孵化企業的原主營業務分離，專門承擔供應鏈業務模式和風控模型的設計、搭建、運營與管理，以及鏈上參與方之間的信息傳輸、歸集與整合，可能是未來的發展趨勢。而這些獨立法人的身份定位和監管也將成為后續需要關注的課題之一。

因此，我們希望，雖然本次《通知》主要規范的是應收賬款電子憑證業務，但對于大宗商品領域日趨成熟的供應鏈金融模式，相關部門也能從監管角度給予明確的身份定位和監管方式。

（四）“金融規范”“風險防控”應放在首位

2015年，隨著中企云鏈的“云信”、TCL簡單匯的“金單”等產品的推出，應收賬款電子憑證業務開始在供應鏈金融領域嶄露頭角。根據相關不完全統計，到2023年，全國從事應收賬款電子憑證業務的供應鏈信息服務平臺總數已超過500家，年累計確權簽發規模在4萬億到5萬億元之間，甚至已有平臺的運營規模突破萬億。隨著業務規模的不斷擴大，風險控制愈發重要。因此，《通知》開篇即強調，該政策規范性文件的出臺旨在“強化供應鏈金融規范，防控相關業務風險”。

在大宗商品領域，供應鏈金融仍處于探索和成長階段。盡管如此，在加快創新步伐的同時，業務規范和監管問題不容忽視。無論是上述暴雷事件對商業銀行、倉儲企業等相關涉案企業的影響，還是央國企必須遵守的“十不準”要求，亦或是大宗商品交易本身具有的交易規模大、價格波動顯著、價格透明度低、周期性強、金融屬性強等特征，均需要在供應鏈體系搭建過程中提前充分考慮和做好風險隔離。

對于正在孵化的創新業務模式，孵化企業可以考慮采取以下措施：積極開展行業交流和專家論證，主動擁抱監管或尋求監管指導，制定自律規則或自我監管規則等。更重要的是，如果本次《通知》能夠對大宗商品領域的供應鏈金融創新業務進行原則性指導，例如指定監管部門或自律組織，將更有利于行業的健康和規范發展。

開篇提及，本文是有感于《通知》而作。《通知》鼓勵了對于存貨融資和倉單質押融資的供應鏈金融模式，而未對該模式和相應的監管進行展開略有遺憾。但《通知》對于大宗商品領域的供應鏈發展和促進的意義仍然是顯著存在的。由于仍然是征求意見稿階段，希望在正式發布稿中能夠納入對于存貨融資和倉單質押融資的供應鏈金融模式的更多內容。

最后，應收賬款電子憑證業務已經發展了10年，而大宗商品領域的供應鏈模式尚處于生長期。筆者相信，所謂“十年磨一劍”，大宗商品領域的供應鏈模式在技術創新、風控優化和監管完善等多方面的推動下，未來有望逐步走向成熟，走好屬于自己的10年。